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Guderian agit méthodiquement et veut écraser toute résistance. Des vagues d'avions se succèdent presque sans interruption de 8h à 15h larguant leurs bombes dans le bruit de leurs sirènes, détruisant les lignes téléphoniques, visant les positions de l'artillerie française à l'arrière. C'est le bombardement le plus massif de la campagne : 1500 bombardiers et chasseurs en continu.
À 15h, les canots pneumatiques s'élancent sur la meuse et après plusieurs tentatives finissent par prendre pied sur la rive gauche du fleuve, à Gaulier (1°Pz), au Pont Neuf (Grossdeutschland). Ils passent à la nage, non loin de la gare (10°Pz). La 2°Pz échoue à Donchery. Ces petits groupes vont de la Boulette à Cheveuges vers minuit. Le génie commence aussitôt la construction de ponts provisoires. Celui de Gaulier sera le premier opérationnel.
Mais plusieurs groupes résistent en forêt malgré leur isolement; Ils rejoindront les lignes le lendemain.
Cette atmosphère d'apocalypse provoque cependant la panique chez certains éléments, notamment dans un groupe d'artillerie près de Bulson.
Au soir du 13 mai, la Meuse est franchie, mais pas un seul char n'est passé. La situation est précaire.
